Tussen welke vennootschapsvormen kan/moet je kiezen?

In essentie draait de keuze bij een managementvennootschap tussen twee vennootschapsvormen:

• de besloten vennootschap (bv)
• de commanditaire vennootschap (CommV)

De enige reden waarom je voor een bv zou opteren voor je managementvennootschap, is omdat je je aansprakelijkheid wil beperken. Nu is het zo dat de aansprakelijkheid van je managementfunctie sowieso beperkt is, wat de oprichting van een bv overkill maakt.

De overige rechtsvormen zijn omwille van wettelijke en statutaire verplichtingen minder geschikt als managementvennootschap.

‍

De CommV: onbekend maakt onbemind

Uit voorlopige cijfers van het Belgisch Staatsblad blijkt dat er in 2022 een kleine 25 000 besloten vennootschappen (bv’s) werden opgericht. In diezelfde tijdspanne werden maar 4 800 CommV’s opgericht.

Zeker voor managementprestaties of dienstverlening als freelancer is de CommV een te overwegen optie, die echter te vaak wordt genegeerd.

Daarom zetten we de CommV graag met deze blog in de kijker.

‍

De CommV: de belangrijkste kenmerken

Het principe van een commanditaire vennootschap is eenvoudig.

Het is een vennootschap met rechtspersoonlijkheid, opgericht door minstens 2 vennoten, waarvan minstens 1 stille vennoot én 1 beherend vennoot.

Rechtspersoonlijkheid? Dit houdt in dat de vennootschap zich als een eigen juridische entiteit in onze economie beweegt, ze heeft dus eigen rechten en plichten. Ze kan contracten afsluiten, mandaten opnemen, ze moet belastingen betalen, aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds… om er maar een paar te noemen.

De CommV bestaat uit minstens 2 vennoten, een stille en een beherende vennoot. De stille vennoot houdt zich niet bezig met het beheer van de vennootschap, dit in tegenstelling tot de beherende vennoot. De aansprakelijkheid van de stille vennoot is beperkt tot zijn inbreng. Die inbreng kan bijvoorbeeld 1 EUR zijn, waardoor de stille vennoot nagenoeg volledig buiten schot blijft.

De beherend vennoot is echter onbeperkt aansprakelijk. Maar aangezien de aansprakelijkheid in het kader van managementactiviteiten sowieso heel beperkt is, is dit eigenlijk een non-issue. Er is geen minimuminbreng vereist, de uitgavenzijde bij een managementvennootschap is doorgaans beperkt, je moet geen voorraden aanleggen, personeel aanwerven, etc.

De commanditaire vennootschap is een zeer discrete vennootschapsvorm:

• Je hoeft er niet naar de notaris voor te gaan.
• De naam van de stille vennoot wordt niet publiekelijk kenbaar gemaakt.
• Er is geen financieel plan nodig bij oprichting.
• De publicatie van de jaarrekening is (in principe) niet nodig. Het aantal potentiële pottenkijkers wordt dus tot een minimum herleid.

Ook de flexibiliteit is zeker een troef. De statuten kunnen écht op maat gemaakt worden en voor de uitkering van de winst hoeft geen dubbele uitkeringstest te worden opgemaakt.

‍

Waarvoor zou je toch een bv oprichten?

In twee gevallen zouden we aanraden om toch een bv op te richten:

• wanneer je risicovolle activiteiten gaan ontplooien;
• wanneer je je bij verschillende (potentiële) klanten kenbaar gaat maken. Een bv wordt gepercipieerd als betrouwbaarder dan een CommV - volgens ons evenwel ten onrechte, hier geldt ongetwijfeld het gezegde ‘onbekend, maakt onbemind’;
• wanneer je de vennootschap wil gebruiken als exploitatievennootschap, eerder dan als managementvennootschap. In die gevallen is een bv allicht meer futureproof.

‍

Conclusie

In de meeste gevallen is de commanditaire vennootschap (CommV) de meest aangewezen vorm voor je managementvennootschap. De CommV is discreet, flexibel en goedkoop.

Andere vennootschapsvormen dan een CommV meenemen in de oefening voor je managementvennootschap is eigenlijk niet relevant.