Mergers en acquisitions

In het kader van fusies en overnames (M&A, mergers & acquisitions) moeten ondernemingen de nodige zorgvuldigheid aan de dag leggen (due diligence). In het kader van due diligence worden juridische en financiële risico’s in kaart gebracht.

Zelden wordt dit bekeken vanuit strategisch oogpunt of vanuit organisatorisch en/of HR-oogpunt, vb. wat is de loonkost going forward?

Je kan het eigenlijk best wel goed vergelijken met een liefdesrelatie. Wat als het welslagen van een liefdesrelatie zou afhangen van slechts één partij. De kenmerken van de andere partij doen niet ter zake. Dat houdt geen enkele steek…

Toch is dat in het kader van M&A schering en inslag. De onderneming die potentieel wordt overgenomen, de (nogal oneerbiedig) target, wordt binnenstebuiten gekeerd. Maar de overnemer wordt aan geen enkele analyse onderworpen.

Dat is nochtans cruciaal volgens ons om ondernemingen te kunnen matchen.

• Matchen de business- en/of loonstrategie van de ondernemingen?
• Matchen de arbeids- en loonvoorwaarden van de medewerkers van beide ondernemingen?
• En in de mate waarin de arbeids- en loonvoorwaarden niet matchen, wat is de kost van de harmonisatie van de arbeids- en loonvoorwaarden?
• Wat is de loonkost going forward van beide ondernemingen?
• Hoeveel bedraagt het sociaal passief van beide ondernemingen, ervan uitgaande dat het risico bestaat dat medewerkers moeten ontslagen worden en/of dat business units of departementen moeten gesloten worden.

In geen enkele due diligence worden deze kwesties onderzocht.

Het gevolg is dat zich na het closen van de deal vaak een harde realiteit presenteert. Buitenlandse ondernemingen die een Belgische onderneming hebben overgenomen, vallen dan bijvoorbeeld wel al eens uit de lucht als zij vernemen dat we in België automatische loonindexering kennen en dat de kost plots met 10% toeneemt.

Due diligence wordt doorgaans statisch benaderd. Alle ogen zijn gericht op de transactie als dusdanig op een welbepaald moment. Nochtans zou men zich moeten focussen op de realiteit ná de dag van de overname. Men zou due diligence dus dynamisch moeten benaderen. 

Hoe komt dat nu? Wel, de trekkers van het M&A-proces zijn advocatenkantoren en financiële spelers die vastgeroest lijken in die statische benadering. De uitdagingen van morgen kunnen nu eenmaal niet worden opgelost met de oplossingen van gisteren.

Het is dan ook niet verwonderlijk dat tussen de 70% en 90% van de overnames faalt. (bron: HBR)